Algemene aankoopvoorwaarden voor leveringen en services van derden aan
bedrijven van TÜV SÜD Group
1. Sluiting van het contract, annulering, schriftelijke vorm, geheimhouding, verbod op onderaanneming, wijzigingen aan het doel van de bestelling
1.1 De juridische relaties tussen de Contractant en de bedrijven van TÜV SÜD Group als Klant zijn uitsluitend gebaseerd op deze aankoopvoorwaarden en op andere schriftelijke overeenkomsten. De standaardvoorwaarden van de contractant zijn niet van toepassing. Aanvaarding door de Klant van de levering / dienst zonder uitdrukkelijk bezwaar wordt niet beschouwd als acceptatie door de Klant van de leveringsvoorwaarden van de Contractant.
Leveringen in de zin van deze aankoopvoorwaarden zijn zowel leveringen van goederen als contracten voor werk en diensten.
1.2 Totdat deze door de klant zijn ingetrokken, zijn deze aankoopvoorwaarden van toepassing op alle toekomstige contractuele relaties met de contractant. Overeengekomen afwijkingen zijn alleen van toepassing op de bestelling waarvoor ze schriftelijk zijn bevestigd.
1.3 Alleen bestellingen die schriftelijk zijn uitgegeven of bevestigd, zijn juridisch bindend. Dit geldt ook voor mondelinge overeenkomsten of latere wijzigingen van het contract.
1.4 Als de contractant de bestelling niet binnen tien werkdagen na ontvangst schriftelijk aanvaardt, kan de klant de bestelling annuleren.
1.5 De contractant gaat ermee akkoord om de sluiting van het contract en alle niet-gepubliceerde commerciële of technische details waarvan hij op de hoogte is via de zakelijke relatie te behandelen als handelsgeheimen. Voor elke verwijzing van het contract naar derden is de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de klant vereist. Onderaannemers moeten aan dezelfde verplichtingen worden onderworpen.
Indien de contractant ontdekt dat informatie die geheim moet worden gehouden ter beschikking is gesteld aan een onbevoegde derde of dat een document dat geheim moet worden gehouden verloren is gegaan, moet het de klant hiervan onverwijld op de hoogte brengen.
De geheimhoudingsverplichting is ook van toepassing nadat het contract is ontbonden. Het vervalt alleen als en voor zover de productiekennis die is vervat in de overhandigde documenten algemeen bekend is geworden.
1.6 Het is de Contractant niet toegestaan om de bestelling of essentiële onderdelen ervan aan derden uit te besteden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant.
1.7 De klant kan wijzigingen in het voorwerp van de bestelling aanvragen, zelfs na het sluiten van het contract, voor zover dit aanvaardbaar is voor de contractant. De bepalingen van het contract worden in dergelijke gevallen op gepaste wijzen toegevoegd.
2. Prijzen, verzending, verpakking
2.1 De overeengekomen prijzen zijn vaste prijzen en sluiten alle soorten extra eisen uit. Alle prijzen worden geacht DDP (Delivery Duty Paid, Incoterms 2010, 7th revised version) te zijn naar de bestemming die is uiteengezet in de aankooporder inclusief verpakking. Als de prijzen niet in de bestelling worden getoond, zijn de prijzen van de contractant geldig op het moment van de bestelling van toepassing met de standaard inhoudingen.
2.2 Er worden geen betalingen gedaan voor bezoeken, monsters of het voorbereiden van aanbiedingen, projecten, enz.
2.3 Alle leveringen worden onverwijld na verzending aan de klant meegedeeld door middel van een leveringsbon dat exact het type, de hoeveelheid en het gewicht toont. Leveringsbon voor verzending, vrachtbrieven, facturen en alle correspondentie moeten het bestelnummer
van de klant bevatten.
2.4 Bepalingen betreffende het vervoer van gevaarlijke materialen moeten worden nageleefd; in het bijzonder moeten gevaarlijke goederen als zodanig worden gemarkeerd.
2.5 Leveringen vóór het schema, overtollige leveringen, leveringen van minder dan het volledige bedrag of gedeeltelijke leveringen vereisen de schriftelijk voorafgaande goedkeuring van de Klant. In het geval van overeengekomen deelleveranties moet het resterende saldo worden getoond.
2.6 Verzending vindt plaats in afwachting van levering op de door de klant aangegeven bestemming, op risico van de contractant.
2.7 De verplichting van de contractant om de verpakking terug te nemen, wordt beheerst door de wettelijke bepalingen. Overbodige verpakkingen moeten worden vermeden. Er mogen alleen milieuvriendelijke verpakkingsmaterialen worden gebruikt. Indien verpakking afzonderlijk
wordt gefactureerd, heeft de klant het recht om kosteloos naar de contractant teruggezonden verpakking in goede staat te retourneren. De Contractant vergoedt de klant voor 2/3 van de op de factuur vermelde waarde voor dergelijke verpakkingen.
3. Documenten, veiligheidsvoorzieningen, industriële eigendomsrechten
3.1 Opslag-, montage- en bedieningsinstructies en eventuele noodzakelijke veiligheidsvoorzieningen moeten kosteloos worden verstrekt.
Dit is ook van toepassing op documenten die nodig zijn voor het onderhoud en de reparatie van het leveringsartikel.
3.2 De contractant verstrekt het door klant gevraagd schriftelijk bewijs van oorsprong met alle nodige gegevens, ondertekent het en maakt het kosteloos onverwijld beschikbaar.
3.3 Uitvoeringsrecords, met name tekeningen, mallen en armaturen, gereedschappen, modellen, enz. Die de klant aan de contractant heeft overhandigd voor de uitvoering van de bestelling, of die zijn opgesteld in overeenstemming met de instructies van de klant of betaald door de klant , blijven eigendom van de Klant. De Contractant mag ze alleen gebruiken voor de contractueel overeengekomen doeleinden en ze mogen alleen met schriftelijke toestemming van de Klant voor derden toegankelijk worden gemaakt. Nadat de bestelling is uitgevoerd, worden de ovengenoemde artikelen zonder uitzondering aan de klant geretourneerd.
3.4 De contractant garandeert dat alle leveringen vrij zijn van de eigendomsrechten van derden en dat met name de industriële eigendomsrechten, licenties en auteursrechten of andere octrooirechten van derden niet worden geschonden door de levering en het gebruik van de
leveringsitems.
3.5 De Contractant vrijwaart de Klant en zijn klanten van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit inbreuken op industriële eigendomsrechten en draagt alle kosten die de Klant in dit verband maakt.
3.6 De klant heeft het recht om van de rechtmatige eigenaar op kosten van de contractant de goedkeuring te verkrijgen om de betreffende leveringsitems te gebruiken.
3.7 De contractant is niet gerechtigd om de handelsnaam, logo's of handelsmerken van de klant in eigen voordeel of die van derden te gebruiken. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de klant mag de contractant deze niet afzonderlijk of in combinatie met zijn eigen handelsnaam, handelsmerken of logo’s gebruiken.
Als de klant zijn goedkeuring verleent, zal de contractant zich strikt houden aan de instructies met betrekking tot de grootte, positionering en lay-out van de handelsnaam, handelsmerken of logo's.
4. Data, contractuele boete, intrekking, vervangende prestatie
4.1 Overeengekomen leverdatums en -perioden zijn bindend. De ontvangst van de zending of de levering van de werken en diensten zonder gebreken op het door de klant aangegeven afleverpunt, of de succesvolle aanvaarding op tijd, zijn bepalend voor de naleving van deze data en termijnen.
4.2 Een contractuele boete is verschuldigd als de contractant in gebreke blijft op een contractuele datum of periode. De contractuele boete bedraagt 0,2% van de nettowaarde van de bestelling per kalenderdag van de vertraging, maar mag 5% van de nettowaarde van de bestelling niet overschrijden; verschillende vorderingen op contractuele boetes worden samengevoegd. De klant behoudt zich het recht om verdere schadevergoeding te eisen, terwijl de contractuele boete wordt bij de aanvaarding van de goederen of diensten niet het recht heeft behouden om een contractuele boete op te eisen, kan de contractuele boete worden opgelegd totdat de laatste betaling heeft plaatsgevonden.
4.3 Niettegenstaande het bovenstaande zullen, in geval van wanbetaling door de Contractant, de rechten van de Klant worden beheerst door de wettelijke bepalingen. De aanvaarding van een late levering of late werken en diensten houdt geen verklaring van afstand van vorderingen tot schadevergoeding in.
4.4 De contractant stelt in geval van vertraagde leveringen onmiddellijk de klant op de hoogte. Hij kan alleen een beroep doen op nietnaleving van een tijdslimiet die buiten zijn controle ligt, indien hij de klant onverwijld op de hoogte heeft gebracht van de reden hiervoor. De contractant kan alleen een beroep doen op het ontbreken van de nodige documenten die door de klant moeten worden verstrekt, indien hij een schriftelijke aanmaning voor de documenten had gezonden en deze niet binnen een aanvaardbare termijn had ontvangen.
4.5 De klant kan het contract opzeggen als de levering of de uitvoering van de werkzaamheden en diensten hem niet langer van enig nut zijn, rekening houdend met economische aspecten, vertragingen veroorzaakt door overmacht of een arbeidsconflict.
5. Garantie, aansprakelijkheid voor gebreken, beschadigingen, termijnen voor het melden van gebreken, garantieperiode, schor-
sing, nieuwe start
5.1 De contractant garandeert dat alle leveringen in overeenstemming zullen zijn met de overeengekomen specificaties, met name met de nieuwste geaccepteerde technische normen, met alle toepasselijke nationale en internationale wettelijke vereisten, inclusief eventuele regels
en voorschriften van overheden, handelsorganisaties en beroepsverenigingen. Indien de Contractant twijfels heeft met betrekking tot het type uitvoering dat de Klant wenst, zal hij de Klant hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen.
5.2 De Contractant gaat ermee akkoord, voor zover dit economisch en technisch mogelijk is, milieuvriendelijke producten en processen te gebruiken voor zijn leveringen en ook voor de leveringen of ondersteunende diensten van derden. Op verzoek van de klant verstrekt de con-
tractant kosteloos een inspectiecertificaat voor de geleverde goederen.
5.3 De Klant zal alle duidelijke gebreken van de verzending / dienst / werk onverwijld schriftelijk melden zodra deze worden ontdekt in overeenstemming met de normale bedrijfsvoorwaarden, maar uiterlijk binnen 5 werkdagen na ontvangst door de Klant van de verzending /
aanvaarding. In het geval van verborgen gebreken zal deze kennisgevingsperiode 3 werkdagen na detectie zijn.
5.4 Op verzoek van de klant zal de contractant onverwijld en kosteloos en inclusief alle bijkomende kosten, defecten aan de verzending / dienst verhelpen of werken en diensten waarvoor tijdens de garantieperiode klachten zijn ingediend; dergelijke gebreken omvatten ook het nietbehalen van gegarandeerde gegevens en het ontbreken van gegarandeerde kwaliteiten. De klant is vrij om het type oplossing te kiezen, d.w.z. reparatie, vervanging van de defecte onderdelen of een vervangende levering.
De Contractant draagt met name alle kosten in verband met de detectie van het defect en de oplossing daarvan, voor zover deze toekomen aan de Klant, met name inspectiekosten, kosten van ontmanteling en montage, vrachtkosten, transportkosten en de kosten van arbeid en materialen. Dit is ook van toepassing voor zover de kosten worden verhoogd omdat het leveringsitem naar een andere locatie dan de plaats van uitvoering werd gebracht.
Indien nodig zal de contractant herstellingen of nieuwe leveringen uitvoeren in multi-shift operaties of tijdens overuren of op feestdagen, op voorwaarde dat dit noodzakelijk is vanwege de bestaande essentiële operationele redenen van de klant en op voorwaarde dat dit van de contractant mag worden verwacht.
Na de tweede niet succesvolle afloop van een redelijke termijn die door de klant is vastgesteld voor reparatie of een vervangende levering, heeft de opdrachtgever recht op een beroep op de wettelijke ophoudingsrechten of prijsverlaging. Een overeengekomen periode voor de vervangende levering heeft dezelfde juridische gevolgen als een door de klant vastgestelde termijn.
Als de niet-uitvoering of gebrekkige uitvoering beperkt is tot een definieerbaar onderdeel van de dienst, kan de opname beperkt blijven tot dit deel voor zover de Klant het recht heeft om het contract te herroepen en de rest van het contract van kracht blijft.
De klant behoudt zich het recht voor om schadevergoeding te eisen in alle gevallen.
5.5 De wettelijke garantietermijnen zijn van toepassing, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Een dergelijke periode begint bij de overlevering van het leveringsartikel aan de Klant of aan een door de Klant aangewezen derde op de locatie voor ontvangst of gebruik zoals
bedongen door de Klant. Wat installaties, machines en plants betreft, beginnen de toepasselijke garantieperioden op de datum van de acceptatiecontrole waarnaar de Klant in de schriftelijke acceptatie-verklaring verwijst. Als de acceptatie wordt vertraagd om redenen die buiten de
controle van de Contractant liggen, begint de toepasselijke garantieperiode met de levering van het leveringspunt voor de acceptatiecontrole.
5.6 Voor leveringen of delen daarvan die niet door de Klant kunnen worden gebruikt tijdens de periode waarin het gebrek wordt onderzocht en / of verholpen, wordt de huidige garantietermijn verlengd met de periode van onderbreking van gebruik. Voor reparaties of vervangende
leveringen of onderdelen daarvan begint de garantietermijn opnieuw na overdracht van het risico.
6. Kwaliteitsborging, productaansprakelijkheid
6.1 De contractant moet kwaliteitsborging uitvoeren die geschikt is in zijn soort en omvang en in overeenstemming met de stand van de techniek en zal de klant op verzoek hiervan het bewijs leveren. De contractant sluit een passende overeenkomst voor kwaliteitsborging met de
klant wanneer de klant dit nodig acht.
6.2 De fabrieksinspecties uitgevoerd door de contractant zorgen ervoor dat de leveringen overeenstemmen met de technische specificaties van de klant. De contractant gaat ermee akkoord om alle uitgevoerde inspecties en tests te registreren en alle test-, meet- en inspectieresultaten
voor tien jaar bij te houden. De klant kan deze documenten ten allen tijden inspecteren en kopieën maken.
6.3 Tenzij anders is overeengekomen, zal de Contracten de leveringspunten zodanig markeren dat deze blijvend als producten herkenbaar zijn.
6.4 Als claims tegen de klant worden ingediend wegens schending van officiële veiligheidsvoorschriften of voorschriften inzake productaansprakelijkheid of -statuten vanwege ondeugdelijkheid van zijn product die wordt toegeschreven aan de goederen van de contractant, heeft de klant het recht om van de contractant een vergoeding te eisen voor de schade voor zover deze is veroorzaakt door de geleverde producten
Deze schade omvat ook de kosten van een preventieve recall-actie. Voor zover dit mogelijk en redelijk is, zal de Klant de Contractant informeren over de inhoud en de reikwijdte van de terugroepmaatregelen en de Contractant de mogelijkheid geven om commentaar te geven op dergelijke maatregelen.
6.5 Bovendien moet de contractant afdoende verzekerd zijn tegen alle risico's met betrekking tot productaansprakelijkheid, met inbegrip van het terugroeprisico, en, op verzoek van de klant, de verzekeringspolis aan hem ter inspectie voorleggen.
7. Facturatie, betaling, certificaten, rechten om achter te houden, verbod op toewijzing, vertrek, insolvabiliteit van de Contractant
7.1 Facturen moeten afzonderlijk aan de Klant worden ingediend in tweevoud met alle toepasselijke documentatie en gegevens na de levering / dienst of werken en diensten. Facturen die niet naar behoren zijn ingediend, worden geacht door de Klant te zijn ontvangen op de datum waarop deze zijn gecorrigeerd
7.2 Betalingen moeten worden gedaan in de gebruikelijke vorm binnen 14 dagen min een korting van 3% van het gefactureerde bedrag of 30 dagen zonder aftrek berekend na volledige levering of acceptatie inspectie van de werken en diensten en ontvangst van een correcte en verifieerbare factuur. Kortingen zijn ook van toepassing indien de Klant vanwege gebreken betalingen achterhoudt; de kortingsperiode begint te lopen na de volledige eliminatie van het gebrek. Leveringen vóór het geplande tijdstip (clausule 2.4) hebben geen invloed op een overeen-
gekomen datum voor betaling.
7.3 In zoverre certificaten van materiële testen zijn overeengekomen, vormen deze een essentieel onderdeel van de levering of werken en diensten en worden samen met de factuur naar de Klant verzonden. De klant moet deze echter uiterlijk tien dagen na ontvangst van de factuur
ontvangen. In deze gevallen begint de betalingstermijn met de ontvangst van het overeengekomen certificaat.
7.4 De klant heeft het recht om zijn wettelijke rechten uit te oefenen om de betaling in te houden in geval van onvolledige of gebrekkige leveringen of levering van de werken en diensten.
7.5 De contractant mag zijn vorderingen niet aan de klant toewijzen of door derden laten in ontvangst nemen zonder goedkeuring van de klant. Indien de Contractant zijn vorderingen aan derden toewijst of laat ophalen door derden, heeft de Klant de mogelijkheid de Contractant of
de derde te betalen met het gevolg van een ontslag.
7.6 Met uitzondering van de contractant die het voorwerp uitmaakt van een insolventieprocedure, heeft de klant het recht om eventuele claims tegen de contractant te verrekenen met andere bedrijven die zijn aangesloten bij de TÜV SÜD-groep in de zin van § 15 van de Duitse
vennootschappen Act (AktG).
7.7 Als de contractant zijn betalingen stopzet en / of te veel schulden heeft of als er een verzoek tot het instellen van een insolventieprocedure is ingediend met betrekking tot de activa van de contractant, heeft de klant het recht om het contract op te zeggen. Als de klant de overeenkomst niet opzegt, heeft hij het recht om een bedrag van ten minste 5% van de nettoboeksom op te houden als waarborg voor de contractuele garantieverplichtingen tot het verstrijken van de garantieperiode.
8. Nakoming
8.1 De contractant bevestigt hierbij zijn bewustzijn van de TÜV SÜD ethische code die online beschikbaar is op http://www.tuv-sud.com/code-of-ethics.
8.2 De contractant neemt hierbij de verplichting op zich om alle nodige maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat alle werknemers en degenen in zijn toeleveringsketen in alle opzichten voldoen aan alle toepasselijke wetten, inclusief maar niet beperkt tot de Amerikaanse Foreign
Corrupt Practices Act, het VK Bribery Act 2010 en de UK Modern Slavery Act 2015, en onthouden zich van alle illegale activiteiten. De contractant bevestigt hierbij aan de klant dat noch het noch een van zijn werknemers een handeling in verband met deze overeenkomst heeft gepleegd die omkoping kan vormen, noch zal de contractant of zijn werknemers in de toekomst dergelijke handelingen plegen. De contractant verklaart hierbij tegenover de klant dat hij zich onthoudt van alle activiteiten, die een criminele handeling van fraude, frauduleuze schending van het
vertrouwen, strafrechtelijke vervolging volgens de insolventiewetgeving, strafbaar feit krachtens oneerlijke concurrentiewetgeving, toekenning van een onrechtmatig voordeel of omkoping kunnen vormen.
8.3 In het geval dat de contractant aantoonbaar en bewust een overeenkomst heeft gesloten die een ontoelaatbare concurrentiebeperking vertegenwoordigt, is hij aan TÜV SÜD 10% van de netto-bestelwaarde verschuldigd. Beide contractpartijen hebben het recht om te bewijzen dat een hogere of kleinere hoeveelheid schade is veroorzaakt. Deze betalingsverplichting doet zich ook voor als het contract is beëindigd of voldaan. Verdere contractuele of wettelijke claims van TÜV SÜD blijven onverminderd van kracht. Niet toegelaten mededingingsbeperkingen worden geacht ook mededingingsbeperkende praktijken en overeenkomsten met andere contractanten / inschrijvers met betrekking tot:
- de prijzen moeten worden geëist,
- verplichtingen met betrekking tot verdere betalingen,
- winst opslagen,
- verwerk marges en andere prijselementen,
- betaling, levering en verdere voorwaarden, voor zover deze rechtstreeks van invloed zijn op de prijs,
- winstdeling of andere participatieregelingen , evenals aanbevelingen, tenzij dergelijke praktijken of overeenkomsten toelaatbaar zijn krachtens het mededingingsrecht.
8.4 De contractant vertegenwoordigt en garandeert de klant dat alle noodzakelijke toestemmingen en autorisaties zijn verkregen voordat hij diensten aan de klant verleent.
8.5 In geval van schending van de bepalingen in deze clausule die te wijten is aan de fout van de contractant, heeft de klant het recht om alle onderhandelingen met de contractant te beëindigen en alle contractuele overeenkomsten met de klant te beëindigen of zich terug te trekken
uit dergelijke overeenkomsten. In het geval dat de Klant aansprakelijk wordt gesteld door een derde partij op basis van een schending van een onderneming in deze sectie door de Contractant, gaat de Contractant er hierbij mee akkoord om de Klant te vrijwaren tegen dergelijke claims.
Bovendien stemt de contractant er hierbij mee in om de klant alle schade te vergoeden die verband houdt met deze claim van derden.
9. Buitenlandse handel
De Contractant zal de Klant onmiddellijk op de hoogte brengen, indien enige leverantie of prestatie geheel of gedeeltelijk onderworpen is aan exportbeperkingen onder de Belgische buitenlandse handelsregels, EG-voorschriften of de voorwaarden van internationale embargo's of uit-
voerbeperkingen.
10. Scheidbaarheid
Als delen van deze algemene aankoopvoorwaarden ongeldig zijn, heeft dit geen invloed op de geldigheid van de overige bepalingen.
11. Plaats van uitvoering
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is de plaats van uitvoering voor de leveringsplicht de door de klant opgegeven afleverlocatie en de maatschappelijke zetel van de klant voor alle andere verplichtingen van beide partijen.
12. Contracttaal
De contracttaal is Nederlands. Voor zover de contractpartijen daarnaast een andere taal gebruiken, is de Nederlandse tekst doorslaggevend.
13. Juridische locatie
De juridische locatie voor alle geschillen die voortvloeien uit of in verband met het contract zijn de rechtbank van Leuven.
14. Aanvullende wet
Dit contract en alle juridische relaties die hieruit voortvloeien, worden uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de Belgische regering.